Thẩm quyền của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Luật doanh nghiệp là một lĩnh vực pháp luật đặc biệt quan trọng trong pháp luật kinh doanh, là hệ thống các quy phạm pháp luật điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lí và hoạt động, tổ chức lại, giải thể các loại hình doanh nghiệp.
Đăng trả lời
bestgaren
Thành viên gắn bó
Bài viết: 52
Ngày tham gia: 17:27 - 10/8/2022
Được cảm ơn: 20 lần
Tiếp xúc:

Thẩm quyền của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Bài viết chưa xem by bestgaren »

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và chịu sự kiểm soát của Đại hội đồng cổ đông về toàn bộ hoạt động quản lý của mình. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thành viên của Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, nhưng phải có đủ năng lực hành vi dân sự, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Theo quy định tại Điều 15 Khoản 3 Nghị định 102/2010/NĐ-CP, nếu thành viên Hội đồng quản trị là cổ đông cá nhân thì phải sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; nếu cổ đông sở hữu ít hơn 5% tổng số cổ phần hoặc người không phải là cổ đông thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty. Tuy nhiên, cũng theo quy định trên, khi Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện khác với tiêu chuẩn và điều kiện trong quy định của Nghị định 102/2010/NĐ-CP, thì áp dụng tiêu chuẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định.

Đối với một số ngành nghề kinh doanh, pháp luật có thể quy định tiêu chuẩn chuyên môn hoặc tiêu chuẩn khác cho thành viên Hội đồng quản trị. Trong những trường hợp có quy định pháp luật, thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng những tiêu chuẩn này. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải thường trú tại Việt Nam, tuy nhiên, để việc quản lý công ty có hiệu quả, Điều lệ công ty thường quy định một tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; có nghĩa là Điều lệ công ty có thể quy định thành-viên Hội đồng quản trị có thể được bầu với nhiệm kỳ ít hơn năm năm, (chẳng hạn ba năm nhưng tối đa là năm năm). Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Hội đồng quản trị có thẩm quyền: quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và ké hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; quyết định mua lại cổ phần đã bán của công ty; quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (trừ hợp đồng và giao dịch mà thẩm quyền phê duyệt là của Đại hội đồng cổ đông); bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đổc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lẩy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định; trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông; kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lồ phát sinh trong quá trình kinh doanh; kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty và các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (Điều 108 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp).

Tham khảo dịch vụ thành lập công ty nước ngoài trọn gói.

Hoạt động của Hội đồng quản trị được thực hiện trong các kỳ họp, mỗi quý phải họp ít nhất một lần. Ngoài ra, Hội đồng quản trị cũng có thể được triệu tập khi có tình huống bất thường thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc theo đề nghị của Ban kiểm soát hoặc những người khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất chỉ hợp lệ khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên tham dự. Khi cuộc họp được triệu tập theo quy định trên không đủ số thành viên dự họp, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp (Điều 30, Nghị định 102/2010/NĐ-CP).

Thành viên không dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản, để trong phong bì dán kín và gửi đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc cuộc họp. Hội đồng quản trị thông qua quyết định của mình bằng hình thức biểu quyết. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Để có căn cứ cho ý kiến của mình, các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu được công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. Khi được yêu cầu, các đơn vị liên quan phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu chấp thuận và không chấp thuận ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị (Điều 112 Khoản 8 Luật Doanh nghiệp).

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu ra. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Điều lệ công ty có thể quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty và là đại diện theo pháp luật của công ty. Neu Điều lệ không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật của công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ cơ bản sau: lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có thể có thêm các quyền và nhiệm vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.

Thông thường, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải tự mình thực hiện những quyền và nhiệm vụ trên, nhưng trong những trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho một thành viên của Hội đồng quản trị thay mặt mình thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Trường hợp không có uỷ quyền thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chỉ định một thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Pháp luật cho phép Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần có thể kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc của công ty khác (trừ Giám đốc/ Tổng giám đốc công ty cổ phần). Tuy nhiên, để tránh những xung đột về lợi ích không có lợi cho quản trị công ty, Điều lệ công ty có thể cấm việc kiêm nhiệm này. Những quy định về việc thành lập công ty mới, các quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.
Dịch vụ tư vấn thành lập công ty
Đăng trả lời
  • Similar Topics
    Trả lời
    Xem
    Bài viết mới nhất

Ai đang trực tuyến?

Người dùng duyệt diễn đàn này: Không có thành viên nào đang trực tuyến và 8 khách