Sáp nhập doanh nghiệp cần làm thủ tục gì?
Đã gửi: 14:28 - 20/9/2022
Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước khi sáp nhập của công ty bị sáp nhập (Điều 153 Luật Doanh nghiệp).
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
Thứ nhất, các công ty liên quan (công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập) chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Tham khảo dịch vụ thành lập công ty nước ngoài trọn gói.
Thứ hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Những quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế đối với việc hợp nhất doanh nghiệp nói trên cũng áp dụng đối với sáp nhập doanh nghiệp.
Thứ ba, nếu các công ty bị sáp nhập có chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty nhận sáp nhập phải thông báo cho phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện và nơi công ty nhận sáp nhập để bổ sung hồ sơ đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện và của công ty nhận sáp nhập.
Những quy định về việc thành lập công ty mới hoặc thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.
Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
Thứ nhất, các công ty liên quan (công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập) chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Tham khảo dịch vụ thành lập công ty nước ngoài trọn gói.
Thứ hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Những quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế đối với việc hợp nhất doanh nghiệp nói trên cũng áp dụng đối với sáp nhập doanh nghiệp.
Thứ ba, nếu các công ty bị sáp nhập có chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty nhận sáp nhập phải thông báo cho phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện và nơi công ty nhận sáp nhập để bổ sung hồ sơ đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện và của công ty nhận sáp nhập.
Những quy định về việc thành lập công ty mới hoặc thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.